学界业界探讨电商法细则：体现包容审慎，对小微商家利好

备受关注的《电子商务法》将于明年1月1日起实施，针对个人开网店如何登记等关键问题的细则，近日开始陆续落地。

国家市场监管总局近日发布的《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》(以下简称《意见》)规定，电子商务经营者申请登记为个体工商户的，允许其将网络经营场所作为经营场所进行登记。其中网络经营场所可以理解为电商经营者的网店登记地址。

12月9日，在中国社会科学院大学主办、中国社会科学院大学互联网法治研究中心承办的“电商法实施与营商环境”研讨会上，来自中国社科院、北京大学、中国人民大学等机构的十余位专家学者和业界代表认为，《意见》的出台不仅为依法申请登记的电商经营者提供了便利，也兼顾了行政执法部门监管的需求，有利于网络营商环境的持续优化。此外，针对“零星小额”未做统一硬性规定，也体现了包容审慎、优化营商环境的态度，为小微商家带来利好。

焦点一

“网店地址可办工商登记”体现包容审慎，对小微商家利好

作为电子商务领域的基本法，《电子商务法》在立法过程中，电子商务经营者工商登记问题是争议最大的问题之一。

《电子商务法》规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。按照原来工商登记的相关规定，办理个体工商户登记必须要有经营场所，而这个经营场所必须是经营性用房。业内专家认为，这一规定会直接拉高电子商务经营者的经营成本。

作为电子商务法的实施细则，近期公布的《意见》则采用了更符合电商发展实际的思路：允许其将网络经营场所作为经营场所进行登记，也就是承认了网店登记地址作为经营场所。

中国社会科学院法学所副所长、研究院周汉华在研讨会上指出，经营场所的界定，过去对于电商来说一直是痛点，也是过去平台经营者推行市场登记的一大难点。“这次能把网店作为经营场所登记，是一个符合电子商务发展的制度创新。”

北京大学法学院副院长、教授薛军认为，《电子商务法》在落地过程中需要考虑现实问题，在电商时代，网店地址就是一个有效合法的经营场所，因此把它作为一个登记经营场所，反映了电子商务发展的内在要求。

“电子商务法体现了对消费者权益的保护，为什么要登记，核心就是要能找到人，解决纠纷。”中国消费者报副总编辑张建认为，针对电商的工商登记只要把握住这一原则，具体政策可以包容审慎一些。

焦点二

“零星小额”暂未统一硬性规定，“让子弹飞一会”

《电子商务法》规定了可以免除登记的四种情形，分别为：个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外。

对于“零星小额”的界定，也是业内普遍关注的一个焦点。本次出台的《意见》沿用了《电子商务法》中的说法，未对“零星小额”做统一硬性规定，回应了当前经济环境的变化。

中国消费者报副总编辑张建认为，目前电子商务活动有一些经验可循，但在有些方面没有完全搞懂的时候落实电子商务法，应该体现审慎包容监管原则。“比如对零星小额界定，其实应该放开一些，让子弹再飞一会儿，没有做硬性的规定。”

中国审判理论研究会专职秘书长、《中国应用法学》执行副主编牛凯也认为，为了使电商法在明年1月1日正式生效后尽快落地，在电子商务经营者登记方面，还是应该鼓励与规范并重。

“对于一时还看不准的，不要强行去规定它。对‘零星小额’不做一刀切，这就是一个实事求是的做法。” 中国社会科学院法学所副所长、研究院周汉华看来，《意见》对“零星小额”的处理非常好，发展中的很多暂时看不清的新问题，值得进一步研究和完善。

研讨会上，专家们普遍认为，考虑到地区和行业差异，不对零星小额进行统一硬性限定，是对当下经济环境的呼应，整体有利于电子商务新模式的培育和发展。

焦点三

电商法落实应具考虑现实性和前瞻性，持续优化营商环境

实际上，广大中小商家都在密切关注《电子商务法》和《意见》。“零星小额不定、没有强制登记标准等，这些是‘放水养鱼’的政策。”有商家说。“那么认真开店做生意的人，我相信总有一天会从零星小额发展成为大额交易，”商家网友“钟鑫美发”充满信心。

与会专家和业界代表认为，《意见》电商法的落地细则，有助于优化营商环境，降低商家的登记成本，释放经济活力。电子商务的发展一日千里，对法律落地的灵活性和前瞻性提出要求。

在中国社会科学院法学所副所长周汉华看来，用《意见》的形式来发布工商登记细则，这是一个规范性文件，没有急着用实施条例或者部门规章等形式，更有灵活性，为未来的实践和探索进一步完善留下空间。

中国社科院大学互联网法制研究中心执行主任刘晓春也表示，在地方政府推进和落实的过程中，也应该用互联网思维来制定具体政策，比如，可以更加清晰指引去哪里登记，为商家和企业提供服务，加强政策透明度。

电商法细则仍在推进过程中，有很多操作层面的问题依然有待明确。

来自阿里巴巴、美团等企业的代表认为，《意见》出台很及时，使整个《电商法》的体系更具完整性，在落实层面也更契合企业的实际操作。”《意见》出台后，阿里、美团等企业第一时间从平台上的小微主体收集到许多反馈，大家为安心谋发展的激励政策点赞，同时也希望在操作层面进一步细化，考虑到不同地区、行业的差异，更有利于创业创新。

研讨会上，专家们也电商法接下来的落实充满期待，认为《电子商务法》中没有清晰定义的问题，可以在持续改善营商环境的基础上审慎研究，在探索中完善，为发展“留白”，解决问题的办法肯定要比问题多一些。